注意！新公司法下，公司减资要不要缴税？

　　新修订的《中华人民共和国公司法》将从2024年7月1日起正式实施，其中一项重要变革是明确了有限责任公司注册资金需在成立后的5年内完成实缴。这一政策引起了广泛关注，导致许多公司考虑进行减资操作。那么，在进行减资时，公司是否需要缴纳税款呢?

01

《中华人民共和国公司法》减资相关规定

　　第四十七条

　　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

　　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

　　第二百二十四条

　　公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

　　第二百二十五条

　　公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

　　依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

　　第二百二十六条

　　违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

02

公司减资到底要不要缴税?

　　给大家说明一下：

　　我们减资减的是注册资本，如果没有涉及公司的未分配利润，没有涉及实实在在的钱，没有转回给股东钱的话，那就不涉及缴税的问题。

　　认缴的注册资本申请减资，只要不从公司拿钱，那只做公示和变更登记就可以。

　　如果公司注册资本有实缴，减资减的是实缴的部分，也就是在减资过程中需要拿走当初实缴的钱，拿走的钱超过了当初实缴的钱，那这个部分是需要交个税的。

　　案例解析01

　　张三和李四共同认缴出资500万元成立XX公司，张三占股60%，李四占股40%，各按持股比例实缴资本200万元(张三实缴120万元，李四实缴80万元)。XX公司一直经营不善，2023年12月公司净资产10万元。2024年1月，张三和李四拟将认缴减资300万元，减资后各股东持股比例不变。问张三和李四如何缴纳个税?

　　解析：张三和李四将认缴减资300万元，减资后各股东持股比例不变，说明是各股东等比例进行认缴出资额减资，张三和李四也未从XX公司取得资金，因此不需缴纳个税。

　　总结：个人股东等比例认缴减资，减资额不超过认缴出资额与实缴资本差额且未从被投企业取得现金、实物和其他经济利益的，不缴个人所得税。

　　案例解析02

　　张三和李四共同认缴出资500万元成立XX公司，张三占股60%，李四占股40%，各按持股比例实缴资本200万元(张三实缴120万元，李四实缴80万元)。XX公司一直负债经营，2023年12月评估后净资产400万元。2024年1月，张三和李四拟将认缴减资300万元，减资后各股东持股比例不变。并从XX公司按持股比例减资各取得现金：张三180万元、李四取得120万元。问张三和李四如何缴纳个税?

　　解析：

　　张三需要缴纳个税：【180-120(之前实缴的)】×20%=12(万元)。

　　李四需要缴纳个税：【120-80(之前实缴的)】×20%=8(万元)。

　　若是股东等比例减资而且减资金额大于投资成本，则自然人股东减资行为需要按照减资所得征收财产转让所得的20%的个税。

　　所以，关于减资要不要缴税这个问题，我们要根据公司的实际情况决定。

　　减资缴税有两个前提：

　　第一：公司注册资本既有实缴，又有认缴，在减资的时候，实缴的部分减了，认缴的部分也减了，那就会存在实缴注册资本减资。

　　第二：公司存在未分配利润，实缴注册资本金减资的时候再分配了未分配利润，那就有需要缴税的可能。

03

哪些情形可以减资?

公司减资的方式有哪些?

　　一、哪些情形可以减资?

　　1.解决股东出资瑕疵问题

　　股东因资金困难等原因无法按期实缴公司注册资本时，可通过减资的方式免除该股东的出资义务。

　　2.调整公司股权结构

　　公司的个别股东减资或股东不同比减资均可改变股东各方在公司的持股比例。

　　3.股东股权变现

　　股东在无法进行股权转让的情形下，可通过减资将股权变现。

　　4.解决公司资本过剩问题

　　有些公司在经营过程中形成了大量的剩余资本，造成资本在公司中的闲置和浪费，可通过减资的方式以发挥资本效能。

　　5.公司亏损

　　公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明资信状况的法律意义。

　　6.剥离公司业务和资产

　　公司可根据经营管理的需要或战略布局的要求，将某些业务和资产剥离给股东。

　　二、减资的方式

　　1.等比减资和不等比减资

　　根据减资比例，可以分为等比减资和不等比减资。

　　等比减资指公司的全体股东按相同比例减少对公司的出资。这种减资相对简单，各股东的出资比例不变，只是出资金额减少，且不会涉及公司股东之间的利益冲突。因此，可无需对公司进行估值，无需协商作价(由全体股东按照持股比例从公司取得财产)，甚至无需签订减资协议。

　　不等比减资指仅部分股东减资，或各股东均减资但减资比例不尽相同。这种减资较为复杂，各股东之间存在利益冲突，需对公司进行估值(减资对价=公司估值×减资股东持股比例)，由股东在评估的基础上协商作价，并签订减资协议。

　　2.实质减资和形式减资

　　根据减资时公司净资产是否减少(或是否向股东支付减资对价)，分为实质减资和形式减资。

　　实质减资指公司在减少注册资本的同时，还需向股东支付减资对价，从而使得公司净资产减少。如向股东剥离公司的业务和资产就属于典型的实质减资。

　　形式减资指仅减少注册资本数额，公司无需向股东支付减资对价，公司净资产未减少。如对股东尚未出资的注册资本进行减资就属于典型的形式减资。

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